Đối với công ty cổ phần, việc cổ đông thực hiện chào bán cổ phần riêng lẻ đã không còn là một khái niệm quá mới đối với nhiều người, đặc biệt là đặt trong bối cảnh xã hội ngày càng phát triển như hiện nay. Vậy cổ phần riêng lẻ là gì? Việc chào bán cổ phần riêng lẻ được quy định như thế nào?
Chào bán cổ phần được thực hiện theo những hình thức nào?
Căn cứ Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về chào bán cổ phần như sau:
Chào bán cổ phần
1. Chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán để tăng vốn điều lệ.
2. Chào bán cổ phần có thể thực hiện theo các hình thức sau đây:
a) Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu;
b) Chào bán cổ phần riêng lẻ;
c) Chào bán cổ phần ra công chúng.
3. Chào bán cổ phần ra công chúng, chào bán cổ phần của công ty đại chúng và tổ chức khác thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
4. Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần.
Theo đó, chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán để tăng vốn điều lệ. Việc chào bán cổ phần được thực hiện theo những hình thức bao gồm chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu; chào bán cổ phần riêng lẻ; chào bán cổ phần ra công chúng. Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần.
Chào bán cổ phần riêng lẻ là gì?
Chào bán cổ phần riêng lẻ là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán để tăng vốn điều lệ. Luật Doanh nghiệp 2020 chỉ quy định về chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng.
Điều kiện chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần
– Không chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng
Không sử dụng phương tiện thông tin đại chúng để chào bán. Theo quy định tại Điều 3 Thông tư 38/2017/TT-BTTTT về hướng dẫn cơ quan báo chí xây dựng chương trình, nội dung phổ biến kiến thức quốc phòng và an ninh cho toàn dân do Bộ trưởng Bộ Thông tin và Truyền thông ban hành thì nội dung này được quy định như sau: “Phương tiện thông tin đại chúng là phương tiện được cơ quan báo chí sử dụng để cung cấp, truyền dẫn thông tin tới đông đảo công chúng bao gồm các đài phát thanh, đài truyền hình, báo in, báo điện tử và trang/Cổng thông tin điện tử.”
– Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp. Số lượng nhà đầu tư khi thực hiện chào bán bị giới hạn số lượng dưới 100 nhà đầu tư.
Thủ tục chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần
Theo Khoản 2 Điều 125 Luật Doanh nghiệp 2020, việc chào bán cổ phần riêng lẻ trong công ty cổ phần không phải công ty đại chúng được thực hiện như sau:
Bước 1: Công ty quyết định phương án chào bán cổ phần riêng lẻ
Phương án chào bán gồm thông tin về loại, số lượng, mệnh giá cổ phần được chào bán, cách thức, điều kiện chuyển nhượng, cách thức, thời hạn thanh toán.
Bước 2: Thực hiện quyền ưu tiên mua cổ phần
Sau khi công ty quyết định phương án chào bán cổ phần riêng lẻ, thì cổ đông của công ty phải thực hiện quyền ưu tiên mua cổ phần.
- Đảm bảo quyền ưu tiên mua cổ phần của các cổ đông hiện tại của công ty công ty phải thông báo đến cổ đông để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của họ trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất là 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua cổ phần.
- Trong nội dung thông báo phải gồm đầy đủ các thông tin của cổ đông. Cụ thể, đối với cổ đông là cá nhân phải có họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân. Đối với cổ đông là tổ chức, thông tin phải gồm tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính. Bên cạnh đó, thông báo phải có đầy đủ thông tin của các cổ phần được chào bán đến cổ đông.
- Cổ đông có quyền chuyển quyền mua cổ phần của mình cho người khác. Trường hợp cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua không mua hết thì số cổ phần còn lại được bán cho người khác theo phương án chào bán cổ phần riêng lẻ. Tuy nhiên, việc chào bán cổ phần riêng lẻ với điều kiện không thuận lợi hơn so với điều kiện chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác.
Ngoài ra, Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần chào bán theo quy định tại Điều này phải làm thủ tục về mua cổ phần theo quy định của Luật Đầu tư.
Bước 3: Đăng ký thay đổi đăng ký kinh doanh tăng vốn với cơ quan nhà nước có thẩm quyền
Do việc chào bán cổ phần riêng lẻ làm tăng vốn điều lệ, nên trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần công ty phải thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ với cơ quan đăng ký kinh doanh.