Hiện nay thì việc góp vốn kinh doanh trở nên khá phổ biến đối với các doanh nghiệp. Đối tượng được dùng để góp vốn đa dạng trong số đó có nhãn hiệu thuộc lĩnh vực sở hữu trí tuệ. Vậy góp vốn kinh doanh bằng nhãn hiệu được quy định như thế nào
Góp vốn là gì? Góp vốn kinh doanh bằng nhãn hiệu là gì?
Khoản 18 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: “Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập”.
Về tài sản góp vốn, căn cứ theo khoản 1 Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định tài sản góp vốn bao gồm: Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam. Do đó, có thể góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020. Có thể hiểu rằng, khi một cá nhân hoặc một tổ chức góp vốn vào một doanh nghiệp, họ có thể đóng góp quyền sở hữu trí tuệ thuộc quyền sở hữu của họ giống như một phần của giá trị vốn góp.
Nhãn hiệu là dấu hiệu dùng để phân biệt hàng hóa, dịch vụ của các tổ chức, cá nhân khác nhau. Nhãn hiệu gồm các loại: Nhãn hiệu tập thể, nhãn hiệu chứng nhận, nhãn hiệu liên kết, nhãn hiệu nổi tiếng.
Như vậy, góp vốn bằng nhãn hiệu là sử dụng quyền sở hữu nhãn hiệu để góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ.
Quy định pháp luật đối với góp vốn kinh doanh bằng nhãn hiệu
Về mặt pháp lý, góp vốn là hành vi pháp lý mà theo đó người góp vốn chuyển giao quyền sở hữu tài sản của mình cho người kinh doanh để đổi lại những lợi ích từ việc góp vốn. Khác với những tài sản thông thường góp vốn, nhãn hiệu hàng hóa, sáng chế là tài sản vô hình, bởi vậy chúng cần được định giá. Nhưng thực tế giá trị về cả mặt tinh thần mà vật chất đều không dễ dàng xác định được. Đi cùng với đó là các vấn đề pháp lý liên quan như: góp như thế nào, định giá ra sao, giao nhận nhãn hiệu, sáng chế, thời hạn góp vốn và thời hạn bảo hộ của nhãn hiệu, sáng chế.
Đến nay hệ thống văn bản quy phạm pháp luật của Việt Nam chưa có văn bản cụ thể hướng dẫn vấn đề góp vốn bằng nhãn hiệu, sáng chế vào doanh nghiệp, tuy nhiên pháp luật doanh nghiệp cũng không cấm việc góp vốn bằng nhãn hiệu, sáng chế và trên thực tế việc góp vốn này đã diễn ra khá phổ biến.
Điều kiện để góp vốn bằng nhãn hiệu?
Cá nhân, tổ chức khi thực hiện góp vốn bằng nhãn hiệu phải đáp ứng được các điều kiện sau:
– Nhãn hiệu phải được đăng ký tại Cục sở hữu trí tuệ và được cấp văn bằng bảo hộ
– Tài sản là nhãn hiệu góp vốn vào doanh nghiệp phải do chủ sở hữu( người đứng tên trên văn bằng bảo hộ) góp vốn.
– Tài sản là nhãn hiệu góp vốn không bị tranh chấp, không bị thế chấp hoặc bảo lãnh tại đâu.
– Nhãn hiệu phải được định giá và thể hiện thành đồng Việt Nam trước khi tiến hành góp vốn.
– Việc chuyển nhượng quyền đối với nhãn hiệu không được gây ra sự nhầm lẫn về đặc tính, nguồn gốc của hàng hóa, dịch vụ mang nhãn hiệu. (khoản 4 điều 139 Luật sở hữu trí tuệ).
Quy trình góp vốn bằng nhãn hiệu
Bước 1: Tiến hành định giá tài sản
Nhãn hiệu được xác định là không tồn tại hiện kim. Bởi vậy, khi tiến hành dùng quyền sở hữu nhãn hiệu để góp vốn thì buộc phải thực hiện định giá tài sản thành đồng Việt Nam.
Trong trường hợp nhận thấy tài sản góp vốn đã được định giá cao hơn giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm mà người góp vốn tiến hành góp vốn thì người góp vốn, chủ sở hữu, thành viên Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, thành viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần sẽ cùng liên đới để góp thêm tài sản để bằng số tài sản chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời phải liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do việc cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.
Bước 2: Lập hợp đồng góp vốn tại văn phòng công chứng, chứng thực tại cơ quan có thẩm quyền
Trong hợp đồng góp vốn, các nội dung cần được ghi rõ để không xảy ra những sai sót không đáng có sau khi ký kết hợp đồng dẫn đến ảnh hưởng về quyền và lợi ích giữa bên góp vốn và bên nhận góp vốn. Nội dung trong hợp đồng có thể bao gồm các thông tin về bên góp vốn và bên nhận góp vốn; thông tin về quyền sở hữu trí tuệ cụ thể; giá trị quyền sở hữu trí tuệ; thời hạn góp vốn; mục đích góp vốn; quyền và trách nhiệm của các bên; đăng ký góp vốn và nộp lệ phí; cam đoan của các bên và các yếu tố liên quan cần thiết khác.
Bước 3: Chuyển quyền sở hữu trí tuệ cho doanh nghiệp tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền
Theo quy định của Luật doanh nghiệp, tài sản quyền sở hữu trí tuệ phải chuyển quyền sở hữu trí tuệ cho doanh nghiệp. Sáng chế, kiểu dáng công nghiệp, thiết kế bố trí, nhãn hiệu, quyền sở hữu công nghiệp, quyền đối với giống cây trồng phải được chuyển giao thông qua hợp đồng, hợp đồng này được thể hiện dưới hình thức bằng văn bản.