Chi nhánh có tư cách pháp nhân không? Là câu hỏi gây nhiều thắc mắc của chủ doanh nghiệp khi muốn thành lập chi nhánh để mở rộng kinh doanh và phát triển.
Chi nhánh là gì?
Theo khoản 1 Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020 thì chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ/một phần chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền.
Chi nhánh có tư cách pháp nhân không?
Theo Điều 84 Bộ luật Dân sự 2015 quy định về chi nhánh, văn phòng đại diện của pháp nhân như sau:
– Chi nhánh, văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của pháp nhân, không phải là pháp nhân.
– Chi nhánh có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của pháp nhân.
– Văn phòng đại diện có nhiệm vụ đại diện trong phạm vi do pháp nhân giao, bảo vệ lợi ích của pháp nhân.
– Việc thành lập, chấm dứt chi nhánh, văn phòng đại diện của pháp nhân phải được đăng ký theo quy định của pháp luật và công bố công khai.
– Người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện thực hiện nhiệm vụ theo ủy quyền của pháp nhân trong phạm vi và thời hạn được ủy quyền.
– Pháp nhân có quyền, nghĩa vụ dân sự phát sinh từ giao dịch dân sự do chi nhánh, văn phòng đại diện xác lập, thực hiện.
Như vậy, chi nhánh không có tư cách pháp nhân mà chỉ là đơn vị phụ thuộc của pháp nhân và có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của pháp nhân.
Chi nhánh có được ký hợp đồng không?
Như đã nêu ở trên, chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, không có tư cách pháp nhân nên không thể nhân danh chính mình ký hợp đồng được. Tuy nhiên, người đại diện theo pháp luật của công ty có thể lập ủy quyền cho người đứng đầu chi nhánh làm đại diện theo ủy quyền của công ty, nhân danh công ty ký kết hợp đồng.
Khoản 5 Điều 84 Bộ luật Dân sự 2015 quy định:
Người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện thực hiện nhiệm vụ theo ủy quyền của pháp nhân trong phạm vi và thời hạn được ủy quyền.
Theo đó, người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện không đương nhiên có quyền đại diện cho chi nhánh ký kết hợp đồng mà quyền này chỉ phát sinh khi có ủy quyền của người đại diện theo pháp luật của công ty. Phạm vi và thời hạn ủy quyền là do người đại diện theo pháp luật của công ty quyết định.