Chuyển nhượng vốn góp là gì?
Chuyển nhượng vốn góp là quá trình một cá nhân hoặc tổ chức đã góp vốn vào công ty chuyển nhượng phần vốn của mình cho cá nhân hoặc tổ chức khác. Việc này có thể diễn ra trong các công ty hợp danh, công ty TNHH hay công ty cổ phần tùy theo cấu trúc doanh nghiệp. Chuyển nhượng vốn góp có thể được thực hiện khi các bên đồng ý nhưng cần đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật hiện hành.
Theo quy định tại Điều 48 và Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020, các thành viên góp vốn vào công ty TNHH hoặc công ty hợp danh không được phép rút vốn góp trực tiếp khỏi công ty. Dù không được rút vốn góp, pháp luật vẫn cho phép các thành viên chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác nếu đáp ứng đủ điều kiện quy định. Như vậy, có thể nói chuyển nhượng phần vốn góp chính là cách thức hợp pháp để rút vốn khỏi doanh nghiệp mà không làm giảm vốn điều lệ hoặc gây thiệt hại cho công ty.
Điều kiện chuyển nhượng vốn góp
Công ty TNHH một thành viên
Theo Điều 53 của Luật Doanh nghiệp 2020, chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có thể chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ cho tổ chức, cá nhân khác mà không cần sự đồng ý từ bất kỳ thành viên nào khác.
Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Theo Điều 52 của Luật Doanh nghiệp 2020, việc chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên được thực hiện như sau:
- Ưu tiên chuyển nhượng nội bộ: Thành viên muốn chuyển nhượng phần vốn góp của mình phải ưu tiên chào bán phần vốn này cho các thành viên khác trong công ty theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán. Chỉ khi các thành viên khác từ chối mua, thành viên muốn chuyển nhượng mới được quyền chuyển nhượng cho người không phải là thành viên của công ty.
- Chuyển nhượng ngoài công ty: Trong trường hợp các thành viên còn lại không mua hết phần vốn góp được chào bán trong vòng 30 ngày, thì thành viên đó có quyền chuyển nhượng phần vốn góp cho người ngoài công ty.
- Sự đồng ý của thành viên còn lại: Trường hợp chuyển nhượng cho người ngoài, cần có sự đồng ý của Hội đồng thành viên.
Công ty hợp danh
Theo Điều 185 của Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên hợp danh không được chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác nếu không được sự chấp thuận của tất cả các thành viên hợp danh khác.
Công ty cổ phần
Theo Điều 127 của Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông trong công ty cổ phần có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, ngoại trừ một số trường hợp sau:
- Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập khi được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông, trong vòng 3 năm từ ngày thành lập công ty.
- Điều lệ công ty có thể có các hạn chế cụ thể đối với việc chuyển nhượng cổ phần, và các cổ đông phải tuân thủ theo các quy định này.
Hồ sơ chuyển nhượng phần vốn góp
Nội dung hồ sơ chuyển nhượng phần vốn góp phải bao gồm các tài liệu, giấy tờ sau đây::
- Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp: Được lập giữa bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng, ghi rõ thông tin về phần vốn góp, giá trị chuyển nhượng, quyền và nghĩa vụ của các bên.
- Biên bản họp của Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần): Về việc chấp thuận chuyển nhượng phần vốn góp và thay đổi thành viên/cổ đông.
- Quyết định của Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị: Về việc thông qua chuyển nhượng và sửa đổi Điều lệ công ty (nếu có).
- Bản sao giấy tờ pháp lý của bên nhận chuyển nhượng: Đối với cá nhân cần chuẩn bị CMND/ CCCD/Hộ chiếu còn hiệu lực. Đối với tổ chức phải có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương.
- Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty (nếu cần thiết).