Chuyển nhượng phần vốn góp là gì?
Căn cứ theo khoản 27 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:
27. Phần vốn góp là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Tỷ lệ phần vốn góp là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một thành viên và vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh.”
Chuyển nhượng vốn góp trong công ty là hành vi của thành viên trong công ty đó tiến hành chuyển giao một phần hoặc toàn bộ quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần góp vốn của mình trong công ty cho thành viên khác hoặc cá nhân, tổ chức khác không phải thành viên theo quy định của pháp luật. Theo đó, các quyền và nghĩa vụ này sẽ được trị giá bằng tiền hoặc các giá trị vật chất khác theo thỏa thuận của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng phần vốn góp.
Loại hình doanh nghiệp có thể chuyển nhượng phần vốn góp căn cứ theo Điều 52 và Điều 187 Luật Doanh nghiệp năm 2020 bao gồm: Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) hai thành viên trở lên và công ty hợp danh.
Điều kiện chuyển nhượng phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, căn cứ theo quy định tại Điều 52 Luật doanh nghiệp 2020, thành viên chỉ được quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho các thành viên trong công ty dựa trên thủ tục sau:
– Chào bán phần vốn góp muốn chuyển nhượng cho các thành viên còn lại trong công ty theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp với cùng các điều kiện chào bán;
– Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản 1 Điều 52 cho người không phải là thành viên của công ty trong trường hợp các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày tiến hành chào bán.
Quy định về việc thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên không được quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình mà buộc phải ưu tiên chuyển nhượng cho các thành viên còn lại trong công ty với ý nghĩa là để đảm bảo tính “đóng” đặc trưng của công ty TNHH hai thành viên trở lên. Ngoài quan hệ về vốn là chủ yếu, công ty TNHH hai thành viên còn có thêm quan hệ giữa các thành viên với nhau về nội dung liên quan tới bí quyết, bí mật kinh doanh, bí mật công nghệ … cho nên việc tham gia của người ngoài công ty bị hạn chế rất nhiều so với công ty cổ phần.
– Thành viên công ty TNHH có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác và nếu người được tặng cho là vợ, chồng, cha, mẹ, con, người có quan hệ họ hàng đến hàng thừa kế thứ ba thì sẽ đương nhiên được coi là thành viên công ty. Trường hợp người được tặng cho là người khác với những đối tượng trên thì người được tặng cho chỉ trở thành thành viên của công ty khi được Hội đồng thành viên trong công ty chấp thuận.
– Trường hợp thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên sử dụng phần vốn góp của mình với mục đích trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đây:
+ Trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;
+ Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 52 của Luật doanh nghiệp 2020.
Điều kiện chuyển nhượng phần vốn góp đối với công ty hợp danh
Theo Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì việc chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên hợp danh phải được sự chấp thuận của các thành viên họp danh còn lại, dù là chuyển nhượng một phần hay toàn bộ phần vốn góp. Các thành viên hợp danh còn lại cân nhắc vào các yếu tố nhân thân của người nhận chuyển nhượng.