Kê khai Chủ sở hữu hưởng lợi doanh nghiệp: Hướng dẫn chi tiết tránh mức phạt 100 triệu

Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là gì?

Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp được hiểu là cá nhân nắm giữ quyền sở hữu trên thực tế đối với vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối thực tế đối với hoạt động của doanh nghiệp, bất kể cá nhân đó có đứng tên trực tiếp trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hay không. 

Quy định này ra đời nhằm minh bạch hóa danh tính thực sự của những người nắm quyền điều phối hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp hoặc hưởng lợi tài chính cuối cùng đằng sau các cấu trúc doanh nghiệp phức tạp (như mô hình công ty mẹ - công ty con, sở hữu chéo, hoặc ủy quyền đứng tên hộ).

Căn cứ theo quy định tại Điều 3 và Điều 4 Nghị định số 296/2026/NĐ-CP của Chính phủ, cá nhân được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp khi đáp ứng một trong các tiêu chí sau: 

Sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp: Cá nhân sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp. 

Quyền chi phối thực tế: Cá nhân không nắm giữ đủ tỷ lệ vốn điều lệ nêu trên nhưng có quyền chi phối việc bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc toàn bộ thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc/Tổng Giám đốc; hoặc có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ, thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý, hoặc định đoạt các tài sản có giá trị lớn của doanh nghiệp.

Cá nhân giữ chức danh quản lý cao nhất: Trong trường hợp không xác định được cá nhân đáp ứng hai tiêu chí trên, cá nhân giữ chức danh quản lý cao nhất của doanh nghiệp (như Chủ tịch HĐQT, Chủ tịch HĐTV hoặc Giám đốc/Tổng Giám đốc) sẽ được kê khai là chủ sở hữu hưởng lợi.

Khi nào phải kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp?

Nghĩa vụ kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi được luật hóa đồng bộ thông qua Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi, bổ sung bởi Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025) và các văn bản hướng dẫn thi hành, cụ thể: 

Đối với doanh nghiệp thành lập từ ngày 01/07/2025

Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) là một tài liệu bắt buộc nằm trong hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp đối với các loại hình công ty TNHH, công ty cổ phần và công ty hợp danh. Việc không kê khai ngay tại thời điểm nộp hồ sơ thành lập được xác định là hành vi vi phạm hành chính trong lĩnh vực đăng ký kinh doanh. 

Đối với doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/07/2025

Căn cứ Điều 3 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025, các doanh nghiệp đã thành lập trước ngày 01/07/2025 có nghĩa vụ bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi đồng thời tại thời điểm thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất. 

Doanh nghiệp thực hiện kê khai Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi theo Biểu mẫu tại Phụ lục số 10 Thông tư số 121/2026/TT-BTC (sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 68/2025/TT-BTC) của Bộ Tài chính. 

Xem chi tiết biểu mẫu tại đây: 

Hiện nay, thực quyết liệt của cơ quan quản lý nhà nước trong việc thực thi quy định này được thể hiện rõ qua Công văn số 11059/STC-QLDN ban hành ngày 12/10/2026 của Sở Tài chính tỉnh Quảng Ninh. 

Căn cứ chỉ đạo tại Văn bản số 3164/DNTN-GS ngày 07/10/2026 của Cục Phát triển doanh nghiệp tư nhân và Kinh tế tập thể, Sở Tài chính tỉnh Quảng Ninh đã đưa ra các yêu cầu cụ thể: 

Yêu cầu kê khai: Toàn bộ các doanh nghiệp trên địa bàn phải xác định và kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi theo Điều 3, Điều 4 Nghị định số 296/2026/NĐ-CP và Phụ lục số 10 Thông tư số 121/2026/TT-BTC. 

Thời hạn hoàn thành ấn định: Trước ngày 31/10/2026. 

Chế tài áp dụng: Văn bản cảnh báo rõ, sau thời hạn trên nếu không chấp hành sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính từ 70.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng theo Khoản 6 Điều 2 Nghị định số 288/2026/NĐ-CP. 

Khung xử phạt vi phạm hành chính, đối với hành vi không kê khai hoặc kê khai không đầy đủ thông tin chủ sở hữu hưởng lợi

Khung pháp lý về xử phạt vi phạm hành chính đối với hành vi không kê khai hoặc kê khai không đầy đủ thông tin chủ sở hữu hưởng lợi được thắt chặt thông qua Nghị định số 288/2026/NĐ-CP (sửa đổi, bổ sung Nghị định số 122/2021/NĐ-CP

Lưu ý: Mức phạt tiền nêu trên áp dụng đối với tổ chức vi phạm. Trường hợp cá nhân vi phạm thì mức phạt tiền bằng 1/2 mức phạt đối với tổ chức. 

Vì sao doanh nghiệp không thể kê khai mang tính hình thức?

Nhiều doanh nghiệp hiện nay vẫn giữ thói quen kê khai chống đối, chọn đại một cá nhân đại diện hoặc báo cáo "không có chủ sở hữu hưởng lợi" để xong thủ tục. Đây là tư duy chứa đựng nhiều nguy cơ nghiêm trọng:

Cơ chế chia sẻ dữ liệu liên thông

Thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi được kết nối và chia sẻ liên thông giữa Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp với Cơ quan Thuế, Ngân hàng Nhà nước và các tổ chức tín dụng.

Khi thực hiện các giao dịch tài chính lớn, mở tài khoản hoặc giải trình nguồn vốn, các ngân hàng có nghĩa vụ đánh giá rủi ro khách hàng (KYC/CDD) theo quy định phòng, chống rửa tiền. Nếu phát hiện sự bất hợp lý giữa thực tế và thông tin kê khai, giao dịch của doanh nghiệp có thể bị phong tỏa hoặc từ chối thực hiện.

Rủi ro vô hiệu hóa các quyết định nội bộ

Việc kê khai sai sự thật không chỉ khiến doanh nghiệp đối mặt với án phạt hành chính từ 70 - 100 triệu đồng khi bị kiểm tra, mà còn làm vô hiệu hóa tính pháp lý của các biên bản, quyết định nội bộ có sự tham gia của chủ sở hữu hưởng lợi "núp bóng". 

Khuyến nghị hướng dẫn tuân thủ cho nhà quản trị

Để chủ động phòng ngừa rủi ro và tránh bị xử phạt hành chính, bộ phận pháp chế và Ban Giám đốc doanh nghiệp cần thực hiện ngay các bước sau: 

Rà soát lại cấu trúc sở hữu: Phân tích biểu đồ sở hữu trực tiếp, gián tiếp và các thỏa thuận chi phối nội bộ để xác định đúng cá nhân đáp ứng tiêu chí chủ sở hữu hưởng lợi theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP. 

Cập nhật hồ sơ đăng ký doanh nghiệp: Các doanh nghiệp thành lập trước 01/07/2025 khi thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh bắt buộc phải đính kèm Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi theo Mẫu số 10 Thông tư 121/2026/TT-BTC. 

Tuân thủ công văn đôn đốc địa phương: Các doanh nghiệp tại địa phương có văn bản kiểm tra cao điểm (như mốc 31/10/2026 tại Quảng Ninh) cần ưu tiên hoàn tất nộp hồ sơ đúng hạn. 

Dịch vụ đăng ký doanh nghiệp chuyên nghiệp tại Hà Nội

Xác định đúng chủ sở hữu hưởng lợi và kê khai chuẩn xác ngay từ khâu thành lập doanh  nghiệp chính là phương cách tốt nhất giúp doanh nghiệp bảo vệ uy tín, tối ưu chi phí tuân thủ và tránh rủi ro bị xử phạt hành chính lên tới 100 triệu đồng. Với tư duy cố vấn toàn diện, Văn phòng Luật sư Kết Nối (Luật Kết Nối) không chỉ hỗ trợ xử lý vướng mắc phát sinh mà còn tạo đòn bẩy cho sự phát triển an toàn của doanh nghiệp ngay từ bước đầu khởi chạy. 

Lý do doanh nghiệp nên lựa chọn dịch vụ của Luật Kết Nối:

Tư vấn toàn diện: Đối với doanh nghiệp thành lập mới, Luật Kết Nối hỗ trợ trọn gói thủ tục Đăng ký thành lập doanh nghiệp kết hợp rà soát, lập Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi chuẩn xác theo Mẫu số 10 Thông tư 121/2026/TT-BTC. Doanh nghiệp hoàn toàn yên tâm nhận Giấy chứng nhận Đăng ký doanh nghiệp chuẩn chỉnh 100% tuân thủ mà không lo ngại nguy cơ bỏ sót nghĩa vụ hay bị truy thu xử phạt sau này. 

Kiểm soát rủi ro đa tầng: Đội ngũ chuyên gia cố vấn doanh nghiệpp, Luật sư của Luật Kết Nối phân tích chuyên sâu bản chất cơ cấu góp vốn, thỏa thuận cổ đông và quyền chi phối thực tế để kê khai trung thực, bảo vệ tính hợp pháp cho các quyết định nội bộ và đảm bảo thông suốt cho các giao dịch ngân hàng (KYC/CDD).

Tiết kiệm thời gian và chi phí: Trực tiếp đại diện làm việc với Cơ quan Đăng ký kinh doanh, xử lý nhanh chóng các yêu cầu đôn đốc kiểm tra từ địa phương, giải phóng Ban Giám đốc khỏi các thủ tục hành chính phức tạp.

Đồng hành tư vấn pháp chế dài hạn: Bên cạnh thủ tục đăng ký kinh doanh và bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, Luật Kết Nối cung cấp giải pháp Pháp chế doanh nghiệp thuê ngoài trọn gói đóng vai trò là "phòng pháp chế bên ngoài" chuyên sâu kiểm soát rủi ro hợp đồng, lao động, bảo mật và thuế.

Các hạng mục hỗ trợ trọng tâm tại Luật Kết Nối:

1. Dịch vụ Đăng ký Thành lập Doanh nghiệp trọn gói đã bao gồm kê khai chuẩn xác chủ sở hữu hưởng lợi từ ngày đầu thành lập.
2. Dịch vụ Thay đổi Đăng ký Kinh doanh và Bổ sung thông tin: Rà soát và cập nhật Mẫu số 10 cho các doanh nghiệp thành lập trước 01/07/2025.
3. Tư vấn Cấu trúc Sở hữu và Thỏa thuận Cổ đông: Chuẩn hóa minh bạch tỷ lệ góp vốn, quyền chi phối và cơ chế thoái vốn.
4. Dịch vụ Pháp chế Doanh nghiệp Thuê ngoài: Cố vấn vận hành an toàn, tuân thủ pháp luật chuyên sâu.

Thông Tin Liên Hệ Văn Phòng Luật Sư Kết Nối

Đơn vị: Văn phòng Luật sư Kết Nối (Luật Kết Nối)

Trụ sở chính: Số 53/53 Vũ Xuân Thiều, Phường Phúc Lợi, TP. Hà Nội

Hotline/Zalo: 0982.068.560

Website: luatketnoi.vn